地铁设计(003013)：深圳证券交易所《关于广州地铁设计研究院股份有

　　（二）标的资产确保按照《中华人平易近国建建法》《扶植工程平安出产办理条例》等律例要求及合同商定履行工程监理义务的内控办法及其无效性。

　　第六十七条：工程监理单元有下列行为之一的，责令更正，处 50万元以 上 100万元以下的罚款，降低天分品级或者吊销天分证书；有违法所得 的，予以；形成的，承担连带补偿义务：（一）取扶植单元或 者施工单元，弄虚做假、降低工程质量的；（二）将不及格的扶植 工程、建建材料、建建构配件和设备按照及格签字的。 第七十四条：扶植单元、设想单元、施工单元、工程监理单元违反国度 ，降低工程质量尺度，形成严沉平安变乱，形成犯罪的，对间接责 任人员依法逃查刑事义务。

　　2023-2024年，上市公司、标的公司收入合计前十大客户中存正在较多系对方客户的景象，具体如下表所示。

　　《天津市扶植工程质量办理条例》第 三十六条 违反本条例第十条第二 款长春证件制作、第十一条第二款、第十八条第二 款有下列行为 之一的，由扶植 行政从管部分责令更正，可处以一万 元以上五万元以下的罚款：（二）工 程监理单元未配备响应监理项目负 责人和其他监理人员，或者私行改换 监理项目担任人的。

　　综上，期内，上市公司、标的公司新衔接以及确认收入的项目不存正在该当招投标而未招投标的景象。

　　期内，上市公司新衔接以及确认收入的勘测设想、工程总承包项目部门涉及上述律例的“大型根本设备、公用事业等关系社会公共好处、平安的项目”或者“全数或者部门利用国有资金投资或者国度融资的项目”而且“采购单项合同估算价正在 100万元人平易近币以上”的前提，属于该当招投标项目。该等项目除部门按关律例宽免履行招投标法式、部门项目经住建等有权部分核准后由公开投标改为其他非投标形式进行外，均履行了响应的招投标法式。

　　按照上述，用工单元劳务调派用工跨越比例 10%的，存正在被劳动行政部分责令期限更正或处以罚款的风险。

　　同时，本次买卖完成后，上市公司通过取标的公司共享客户资本、发卖渠道、营业消息等，有帮于提拔营销结果、降低成本、添加营业机遇；通过取标的公司为客户供给工程征询全流程办事，鞭策分歧营业环节和分歧专业间更顺畅的跟尾，有帮于提拔项目施行及客户办事效率；此外，通过统筹协同两边人员，优化分歧项目标人力设置装备摆设，提高人才效率，降低项目施行及办事成本。因而，本次买卖的实施，有帮于进一步提拔上市公司正在工程征询范畴的分析合作力，加强持续运营能力。

　　如前所述，截至 2025年 4月末，标的公司已对劳务调派用工比例不合规问题完成整改，不存正在被劳动行政部分责令期限更正或处以罚款的景象，且广州地铁集团已出具《关于对广州地铁工程征询无限公司劳工问题的许诺》，许诺承担相关。此外，期初至 2025年 4月末，标的公司正在人力资本社会保障范畴不存正在因违反律例而遭到行政惩罚的记实，因而，期内标的公司劳务调派用工比例不合规的景象，不形成严沉违法违规，不形成本次买卖的妨碍，不会对标的公司的出产运营发生严沉晦气影响。

　　全过程工程征询营业链条的打通不只能削减各环节跟尾成本，提拔办事效率，还能通过同一的手艺尺度和办事系统提拔全体办事效率，让客户获得“一坐式”处理方案。相较于仅能供给单一环节办事的合作敌手，整合后的公司可凭仗笼盖项目全生命周期的办事能力，满脚客户对分析化、一体化办事的需求，特别正在大型复杂工程项目中更易获得青睐。因而，两边整合后能够结合开辟全过程工程征询营业，打制全过程工程征询营业的市场口碑以及整合合作力。

　　标的公司已按照《质量办理系统要求》（GB/T19001-2016/ISO 9001:2015）、《办理系统要求及利用指南》（GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015）、《职业健康平安办理系统要求及利用指南》（GB/T 45001-2020/ISO 45001:2018）等行业认证尺度取得质量、、职业健康平安办理系统（ISO）认证。相关证书如下表所示

　　四、标的资产确保按照《中华人平易近国建建法》《扶植过程平安出产办理条例》等律例要求及合同商定履行工程监理义务的内控办法及其无效性，担任工程监理方的扶植工程能否存正在发生平安变乱的景象，如是，其义务认定范畴划分及判断根据，能否被相关部分惩罚或存正在被惩罚风险，能否可能对出产运营及本次买卖发生严沉晦气影响！

　　市政公用工程监理、衡宇建 建工程监理、机电安拆工程 监理、设备监理、监理、 工程征询、工程投标代办署理 （天分证书范畴内）响应类 别扶植工程的项目办理及 相关办理

　　3、本次买卖有益于提高上市公司资产质量、加强持续运营能力，不会导致上市公司财政情况发生严沉晦气变化，合适《沉组法子》第四十四条的相关。

　　除前述两种景象外，上市公司、标的公司其他项目并无律例明白必需履行招投标法式，因而，上市公司、标的公司次要按照客户需求，通过招投标、间接委托等体例获取项目订单。

　　此外，近年来上市公司取标的公司均发力海外营业机遇，此中上市公司正在中国地域设立分公司，并以港澳地域为支点，积极开辟跟进越南、新加坡、塞尔维亚、蒙古、马来西亚、柬埔寨、巴基斯坦、伊朗等国度及地域的营业机遇；标的公司正在中国澳门地域设立分公司，并以项目办理、涉轨办事取手艺征询等营业为冲破点，推进中国澳门、尼利亚等地域及国度的项目拓展。通过本次买卖，上市公司、标的公司能够借帮两边的海外营业项目经验及客户资本，以工程征询范畴的全过程办事能力及合作力，实现海外营业的协同开辟、海外客户的一体化办事，为客户供给优良高效的工程征询全体办事奠基优良根本，打制全过程工程征询范畴出海示范平台，打开上市公司高质量成长新空间。

　　第三十二条第一款：建建工程监理该当按照、行规及相关的技 术尺度、设想文件和建建工程承包合同，对承包单元正在施工质量、扶植 工期和扶植资金利用等方面，代表扶植单元实施。 第三十五条第一款：工程监理单元不按照委托监理合同的商定履行监理 ，对该当的项目不或者不按照，给扶植单元 形成的，该当承担响应的补偿义务。 第六十九条第一款：工程监理单元取扶植单元或者建建施工企业， 弄虚做假、降低工程质量的，责令更正，处以罚款，降低天分品级或者 吊销天分证书；有违法所得的，予以；形成的，承担连带补偿 义务；形成犯罪的，依法逃查刑事义务。

　　如无出格申明，本审核问询函答复中的简称或名词释义取沉组书所定义的词语或简称具有不异的寄义。正在本审核问询函答复中，若合计数取各分项数值相加之和正在尾数上存正在差别，均为四舍五入所致。本审核问询函答复所援用的财政数据和财政目标，如无特殊申明，指归并报表口径的财政数据和按照该类财政数据计较的财政目标。

　　第三款：采购货、办事项目公开投标数额尺度不该低于 200 万元，采购工程以及取工程扶植相关的货、办事公开投标数 额尺度按关施行。

　　请上市公司弥补申明：连系上市公司及标的资产订单次要获取体例，现有客户及发卖渠道的沉合，客户同时向上市公司及标的资产采购产物的需要性等，申明上市公司取标的资产协同效应的具体表示，上市公司为实现协同效应拟采纳的整合管控办法，并进一步连系本次买卖对上市公司财政数据的影响等，申明本次买卖的需要性，能否有益于提高上市公司资产质量、加强持续运营能力，能否不会导致财政情况发生严沉晦气变化，能否合适《沉组法子》第四十四条的相关。

　　标的公司亦扎根广东，已笼盖华南、华东、华中、华北、西北、西南等区域，正在深圳、南京、中国澳门等地设立分公司，并以项目办理、涉轨办事取手艺征询等营业为冲破点推进中国澳门、非洲等区域的项目拓展。

　　1、上市公司取标的公司的营业获取体例次要包罗招投标、业从间接委托两种形式，两边现有客户及发卖渠道存正在必然程度的沉合，客户同时向上市公司及标的公司采购办事及产物的景象具有需要性及合；本次买卖系上市公司正在财产链上的延长整合，两边正在营业、营销、渠道、施行、手艺等方面可以或许阐扬协同效应，买卖完成后有帮于上市公司取标的公司打通全过程工程征询营业链条，结合开辟全过程工程征询、共享客户资本、发卖渠道、营业消息等，提拔客户办事及项目施行效率，降低项目施行及办事成本，实现手艺共建共享共进，进一步提拔上市公司的全体合作力取可持续运营能力。

　　按照广州地铁集团出具的《关于对广州地铁工程征询无限公司劳工问题的许诺》，本次买卖完成后，如标的公司或其子公司自 2023年 1月至本次买卖完成前因劳务调派问题被相关从管部分惩罚，以致标的公司或其子公司遭到的，广州地铁集团许诺将全额承担标的公司或其子公司所涉的全数。

　　综上，本次买卖完成后，上市公司能够实现取标的公司客户资本、发卖渠道、营业消息等方面的共享，有帮于提拔营销及的效率取结果。

　　按照《扶植工程监理范畴和规模尺度》第七条：“国度必需实行监理的其他工程是指：（一）项目总投资额正在 3,000万元以上关系社会公共好处、平安的下列根本设备项目：......（5）道、桥梁、地铁和轻轨交通、污水排放及处置、垃圾处置、地下管道、公共泊车场等城市根本设备项目；......”。

　　按照《中华人平易近国劳动合同法》关于“过期不更正的，以每人五千元以上一万元以下的尺度处以罚款，对劳务调派单元，吊销其劳务调派营业运营许可证”等相关，截至 2025年 4月末，标的公司已对劳务调派用工比例不合规问题完成整改。因而，标的公司因 2023年 1月前劳务调派用工比例超 10%的不规范景象而进一步形成的风险相对较低，买卖对方广州地铁集团对劳务调派问题做出的弥补许诺能充实上市公司好处。

　　上市公司是一家为城市轨道交通、市政、建建等扶植工程供给专业手艺办事的工程征询公司，从停业务包罗城市轨道交通、市政、建建等范畴的勘测设想、规划征询、工程总承包等，焦点营业是城市轨道交通的勘测设想营业。上市公司做为国内首家以城市轨道交通工程征询为从业的 A股上市公司，具有国度工程设想分析甲级、工程勘测分析甲级、城乡规划编制甲级、甲级测绘等行业最高天分以及工程征询甲级资信评价等天分，是国内城市轨道交通分析设想实力最强的企业之一，正在营业手艺、科研立异、办事品牌和市场拥有率方面位居国内前列，具有较强的市场所作劣势。上市公司承担项目（含已开通和正在建）包含地铁、轻轨、城际轨道交通、国铁、现代有轨电车、从动导轨系统、中低速磁悬浮等多品种型；城市道、分析管廊等大型市政项目；城市分析体、地铁上盖物业开辟等大型平易近用建建项目；多个城市的线网规划和扶植规划长春证书制作、地下空间开辟、交通枢纽等严沉项目。

　　6、查阅期内上市公司审计、本次买卖的备查核阅，并对买卖前后的次要财政数据进行对比阐发。

　　2025年 3月，海珠区变乱查询拜访组出具《变乱查询拜访》，认定：赤沙车辆段工程项目平安变乱是一因工人未按佩带、利用平安带和特种设备功课人员未取得响应资历进行功课导致的一般出产平安义务变乱。对变乱相关单元及义务人的处置为：对劳务分包单元深圳市晨光建建劳务分包无限公司及其代表人予以行政惩罚；对施工单元中铁建工集团无限公司（广州分公司）及监理单元工程征询公司由广州市交通运输局对换查发觉的违法违规行为依法依规处置。2025年 5月 19，工程征询公司加入了广州市交通运输局部属的广州市市政工程平安质量坐组织的约谈，广州市市政工程平安质量坐要求工程征询公司落实整改取风险防备要求。

　　标的公司做为用工单元曾存正在劳务调派用工跨越比例 10%的，截至2025年 4月末，标的公司已对前述劳务调派用工跨越比例 10%的完成整改。按照标的公司的书面确认，标的公司未收到过劳动行政部分对劳务调派用工比例不合规问题的责令期限整改以及罚款的要求。

　　标的公司同样聚焦城市轨道交通范畴，取上市公司不异，其营业获取体例亦次要包罗招投标、业从间接委托两种形式。2023年及 2024年，标的公司从停业务中，通过招投标、间接委托等体例实现的收入如下

　　此外，标的公司制定并按照现实不竭完美《平安办理法子》《工程质量办理法子》《变乱（件）查询拜访处置办理规范》《平安及值班办理规范》《平安质量办理规范》《平安风险及现患办理规范》《平安培训办理规范》《应急消息办理规范》《平安质量查核取惩细则》《项目定级办理规范（试行）》《全员平安出产义务制》等工程监理营业平安变乱方面的办理规范文件。该等文件明白了监理工做的职责、易发平安变乱风险的防备和整改办法以及查核要求。

　　正在发卖渠道及区域方面，上市公司以广东为焦点，已笼盖华南、华东、华中、华北、东北、西北、西南等区域，正在国内次要的一二线城市设立分支机构；标的公司亦扎根广东，已笼盖华南、华东、华中、华北、西北、西南等区域，正在深圳、南京、中国澳门等地设立分公司。本次买卖后两边能够正在不异区域市场配合开辟及客户，构成协同合力，降低成本，提高效率；正在两边存正在差别的市场互相导入客户资本，开辟新的客户范畴。

　　另一方面，上市公司取标的公司现有营业虽处于全过程工程征询营业链的分歧环节，但均聚焦于城市轨道交通范畴，城市轨道交通范畴的工程项目需要矫捷使用交通工程学、建建学、土木匠程学、工程学、电气工程学、机械工程、从动化等多门学科，涉及多个专业，上市公司取标的公司员工的专业学问布景雷同。本次买卖完成后，上市公司取标的公司的部门专业人员可共通共用，有益于提拔两边的营业衔接能力以及项目办事能力，优化分歧项目标人力设置装备摆设，提高人才效率。

　　第：正在中华人平易近国境内进行下列工程扶植项目包罗项目标 勘测、设想、施工、监理以及取工程扶植相关的主要设备、材料等 的采购，必需进行投标：（一）大型根本设备、公用事业等关系社 会公共好处、平安的项目；（二）全数或者部门利用国有资金

　　综上，期内，标的公司担任工程监理方的扶植工程存正在发生平安变乱的景象，对于该变乱，相关从管部分广州市交通运输局已了案，标的公司不涉及被相关部分惩罚的，亦不存正在被惩罚的风险，不会对出产运营及本次买卖发生严沉晦气影响。

　　第二条：不属于《必需投标的工程项目》第二条、第 景象的大型根本设备、公用事业等关系社会公共好处、平安的 项目，必需投标的具体范畴包罗：（一）煤炭、石油、天然气、电 力、新能源等能源根本设备项目；（二）铁、公、管道、水运， 以及公共航空和 A1级通用机场等交通运输根本设备项目；（三） 电信枢纽、通信消息收集等通信根本设备项目；（四）防洪、灌溉、 排涝、引（供）水等水利根本设备项目；（五）城市轨道交通等城 建项目。

　　申报材料显示：（1）本次买卖系上市公司向控股股东广州地铁集团无限公司（以下简称广州地铁集团）采办广州地铁工程征询无限公司（以下简称工程征询公司或标的资产）100%股权，形成联系关系买卖，标的资产评估增值率为380.48%。（2）标的资产于 2006年由上市公司前身广州市地下铁道设想研究院（以下简称设想研究院）和广州地铁物资无限公司配合出资成立，2011年设想研究院将其持有的标的资产 90%股权无偿划转至广州地铁集团前身广州市地下铁道总公司（以下简称广州地铁总公司）。上市公司系 2020年正在我所上市。（3）本次买卖有帮于上市公司打通全过程工程征询全链条营业，向市场供给愈加分析化、集成化的工程征询办事，上市公司将通过取标的资产共享客户资本、发卖渠道等体例推进营业的协同取整合。（4）本次买卖将导致上市公司资产欠债率上升，摊薄上市公司每股收益。

　　按照上述，标的公司因天津项目惩罚事项的罚款金额为 21,000元，该等裁量阶次属于“从轻”裁量阶次，不属于“一般”或“从沉”裁量阶次。该裁量阶次的合用前提为“及时更正且未形成风险后果的”。

　　本次买卖前，上市公司已深耕城市轨道交通、市政、建建等范畴的勘测设想、规划征询、工程总承包等营业三十余年，焦点营业是城市轨道交通的勘测设想营业。标的公司从停业务为城市轨道交通、市政、建建等范畴的工程监理、项目办理和涉轨办事取手艺征询等，焦点营业是城市轨道交通的工程监理营业。

　　《劳务调派暂行》第四条：“用工单元该当劳务调派用工数量，利用的被调派劳动者数量不得跨越其用工总量的 10%。”第二十条：“劳务调派单元、用工单元违反劳动合同法和劳动合同法实施条例相关劳务调派的，按照劳动合同法第九十二条施行。”

　　按照上述《天津市扶植工程质量办理条例》的相关条目，工程监理单元未配备响应监理项目担任人和其他监理人员，或者私行改换监理项目担任人的惩罚为罚款人平易近币 10,000元至 50,000元。标的公司因天津项目惩罚事项的罚款金额为人平易近币 21,000元，该等罚款金额处于惩罚幅度中线以下，属于较低档次。

　　上市公司的订单获取体例次要包罗招投标、业从间接委托两种形式。此中，城市轨道交通工程属于大型根本设备项目，招投标系上市公司营业获取的次要体例；此外，对于合适《中华人平易近国投标投标法》等相关律例不需要投标的项目，业从分析考虑企业天分、过往业绩和手艺方案质量等相关要素，能够通过商务构和，间接委托项目衔接单元。

　　2、上市公司制定了营业、资产、财政、人员、机构等整合管控办法，以充实阐扬上市公司和标的公司的协同效应，进一步提拔上市公司的资产规模和盈利能力，推进上市公司的久远可持续成长。

　　上市公司、标的公司采购类项目单项采购金额达到 200万元以上的均履行了响应的招投标法式。

　　期初至 2025年 4月末，标的公司不存正在因劳务调派用工比例不合规问题而遭到从管部分行政惩罚的景象。

　　2025年 5月 22，工程征询公司开展并完成了包罗进一步完美平安出产管控系统、平安现患排查整治、提拔数字化智能化的平安放哨效能等整改取防备办法并向广州市市政工程平安质量坐提交了《整改办法》。

　　第六十六条：涉及、国度奥秘、抢险救灾或者属于扶 贫资金实行以工代赈、需要利用农人工等特殊，不适宜进行招 标的项目，按照国度相关能够不进行投标。

　　正在方针客户群体方面，上市公司取标的公司均聚焦于城市轨道交通范畴，具有雷同的方针客户群体。一方面，两边已有部门堆叠客户，例如期内上市公司取标的公司的前十大客户中，广州地铁集团、深圳市地铁集团无限公司、广东南中城际扶植办理无限公司等均为两边的前十大客户，具有配合的客户根本，通过本次买卖上市公司可实现取标的公司对既有堆叠客户的配合，降低客户成本，同时可实现两边营业消息的共享，营业机遇的彼此导入。另一方面，对于两边自有客户，例如期内上市公司前十大客户中福州地铁集团无限公司、姑苏市轨道交通集团无限公司、郑州地铁集团无限公司，期内标的公司前十大客户中中国澳门公共扶植局、广州市高速公无限公司、珠海市轨道交通无限公司，尚不是对方的客户，本次买卖完成后两边可共享客户资本，彼此延长开辟新的客户群体。

　　按照《中华人平易近国投标投标法》《必需投标的工程项目标》等相关律例，扶植项目该当依法进行招投标的相关律例及政策根据如下。

　　按照《中华人平易近国建建法》《扶植工程质量办理条例》的相关，工程扶植项目凡是涉及五方从体，包罗扶植单元、勘测单元、设想单元、施工单元、监理单元。按照《城市轨道交通工程平安质量办理暂行法子》第：“处置城市轨道交通工程扶植必需先勘测、后设想、再施工的准绳，施行根基扶植法式，包管各阶段合理的工期和制价，加强全过程平安质量风险办理”。

　　本次买卖完成后，标的公司做为的法人企业，将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司的全体办理系统。为连结标的公司营业平稳成长，上市公司准绳大将连结标的公司资产的完整以及相对性。同时，上市公司将按照规范管理要求，梳理并完美标的公司的公司管理和内部轨制，以上市公司的高尺度实现对标的公司的协同办理，提高标的公司的运营效率、降低运营成本。此外，上市公司将统筹协调资本，合理放置上市公司取标的公司间的资本取共享，优化资本设置装备摆设，持续提拔上市公司财产链全体合作力和对外影响力，推进上市公司高质量成长，提高抗风险能力。

　　第四款：采购货或办事项目，单项采购金额达到 200万元以 上的，必需采用公开投标体例。采购工程以及取工程扶植相关 的货、办事公开投标数额尺度按关施行。

　　因而，上市公司、标的公司正在城市轨道交通、市政、建建等范畴出格是城市轨道交通范畴均具有较强的合作劣势，客户基于《中华人平易近国建建法》《扶植工程质量办理条例》《城市轨道交通工程平安质量办理暂行法子》等律例要求，为更好地提拔工程扶植效率，满脚分析化、一体化办事需求，同时向上市公司及标的公司采购办事及产物的景象具有需要性及合。

　　第十四条：工程监理单元该当审查施工组织设想中的平安手艺办法或者 专项施工方案能否合适工程扶植强制性尺度。工程监理单元正在实施监理 过程中，发觉存正在平安变乱现患的，该当要求施工单元整改；严沉 的，该当要求施工单元临时遏制施工，并及时扶植单元。施工单元 拒不整改或者不遏制施工的，工程监理单元该当及时向相关从管部分报 告。工程监理单元和监理工程师该当按照、律例和工程扶植强制性 尺度实施监理，并对扶植工程平安出产承担监理义务。 第五十七条：违反本条例的，工程监理单元有下列行为之一的，责 令期限更正；过期未更正的，责令破产整理，并处 10万元以上 30万元 以下的罚款；情节严沉的，降低天分品级，曲至吊销天分证书；形成沉 大平安变乱，形成犯罪的，对间接义务人员，按照刑法相关逃查刑 事义务；形成的，依法承担补偿义务：（一）未对施工组织设想中 的平安手艺办法或者专项施工方案进行审查的；（二） 发觉平安变乱现 患未及时要求施工单元整改或者临时遏制施工的；（三）施工单元拒不 整改或者不遏制施工，未及时向相关从管部分的；（四）未按照法 律、律例和工程扶植强制性尺度实施监理的。

　　《证券期货适意图见第 18号》：“1.‘严沉违法行为’是指违反、行规或者规章，遭到刑事惩罚或者情节严沉行政惩罚的行为。2.有以下景象之一且中介机构出具明白核查结论的，能够不认定为严沉违法行为：（1）违法行为轻细、罚款金额较小；（2）相关惩罚根据未认定该行为属于情节严沉的景象；（3）有权机关证明该行为不属于严沉违法行为。违法行为导致严沉污染、严沉人员伤亡或者社会影响恶下等的除外。”。

　　二、期前标的资产能否存正在雷同用工不合规景象，如是，标的资产因2023年 1月前用工不规范形成的风险及买卖对方对劳务调派问题做出的弥补许诺可否充实上市公司好处。

　　本次募集配套资金中，上市公司拟利用 12,777.50万元用于弥补上市公司流动资金及债权。连系上市公司现有货泉资金用处、预测期运营现金流量、现金周转、最低现金保有量、拟有息欠债及利钱等，对上市公司将来期间总体资金缺口进行测算，上市公司当前成长过程存正在必然的资金缺口，资金缺口大于本次用于弥补上市公司流动资金及债权的募集资金规模，具体测算详见本答复“问题 6：关于配套募集资金”之“二、募集资金的需要性及募集资金规模的合，如本次募集配套资金未能及时、脚额募集，对上市公司、标的资产出产运营取财政情况的影响”之“（一）弥补流动资金、债权项目标需要性及募集资金规模的合”的相关内容。本次用于弥补上市公司流动资金及债权的募集配套资金能够削减上市公司的债权融资规模，优化资产欠债布局，降低财政风险，全体提高上市公司抵御风险的能力。按照上市公司备查核阅，若前述 12,777.50万元脚额募集并全数用于上市公司债权，且不考虑查验检测尝试核心扶植项目标影响，上市公司资产欠债率将由 2024岁暮的 54.76%（备考）下降至 52.79%，改善上市公司资产欠债布局。

　　用单一来历体例采购：（一）只能从独一供应商处采购的；（二） 发生了不成预见的告急不克不及从其他供应商处采购的；（三）必 须包管原有采购项目分歧性或者办事配套的要求，需要继续从原供 应商处添购，且添购资金总额不跨越原合同采购金额百分之十的。 第三十二条：采购的货规格、尺度同一、现货货源充脚且价钱变 化幅度小的采购项目，能够按照本法采用询价体例采购。

　　第十条：工程监理单元该当对施工单元落实平安防护、文明施工办法情 况进行现场监理。对施工单元曾经落实的平安防护、文明施工办法，总 监理工程师或者制价工程师该当及时审查并签认所发生的费用。监理单 位发觉施工单元未落实施工组织设想及专项施工方案中平安防护和文明 施工办法的，有权责令其当即整改；对施工单元拒不整改或未按刻要 求完成整改的，工程监理单元该当及时向扶植单元和扶植行政从管部分 ，需要时责令其暂停施工。

　　标的公司是一家为城市轨道交通、市政、建建等扶植工程供给专业手艺办事的工程征询公司，从停业务包罗城市轨道交通、市政、建建等范畴的工程监理、项目办理和涉轨办事取手艺征询等，焦点营业是城市轨道交通的工程监理营业。

　　标的公司奉行网格化办理，以项目办理人员建“网”、以合同商定的监理工做属地、监理工做职责及功课内容为“格”，搭建监理工做下层办理网格。标的公司制定并施行全员岗亭平安义务清单，由员工本人和间接上级签字确认，并组织对员工开展月度岗亭绩效查核，压实一线员工平安职责。此外，标的公司实行项目“包保”清单（“包保”系指将工程监理义务落实到小我或团队，明白义务范畴，并通过制定查核尺度和惩机制来鞭策义务落实到位），成立部分中层带领分项目“包保”系统，集中关心项目现场的平安出产现患进行沉点管理。

　　按照国度统计局发布的《国平易近经济行业分类》（GB/T 4754-2017），上市公司取标的公司均属于“M74专业手艺办事业”中的“748工程手艺取设想办事”，均为广州地铁集团部属子公司。此中，上市公司定位为以城市轨道交通、市政、建建等范畴的勘测设想、规划征询、工程总承包为次要营业的大型勘测设想企业。

　　投资或者国度融资的项目；（三）利用国际组织或者外国贷款、 援帮资金的项目。前款所列项目标具体范畴和规模尺度，由 成长打算部分会同相关部分制定，报核准。或者 对必需进行投标的其他项目标范畴有的，按照其。

　　申报材料显示：（1）期各期末，标的资产劳务调派用工比例别离为 43.32%和 33.91%，远超《劳务调派暂行》的用工单元利用被调派劳动者数量不得跨越其用工总量 10%的上限，存正在被相关从管部分惩罚的风险。（2）买卖对方广州地铁集团许诺，如标的资产因 2023年 1月至交割前劳务调派问题被相关从管部分惩罚，或涉及诉讼、仲裁等景象，以致标的资产遭到的，买卖对方许诺将全额承担所涉的全数。标的资产及其部属公司曾遭到一行政惩罚。（4）标的资产的焦点营业为工程监理，次要通过投标体例获取营业，采购体例包罗公开（邀请）投标。

　　综上，本次买卖两边正在营业、营销、渠道、施行、手艺等方面可以或许阐扬协同效应，本次买卖完成后有帮于上市公司取标的公司打通全过程工程征询营业链条，结合开辟全过程工程征询、工程总承包等营业，共享客户资本、发卖渠道、营业消息等，提拔客户办事及项目施行效率，降低项目施行及办事成本，实现手艺共建共享共进，进一步提拔上市公司的全体合作力取可持续运营能力。

　　请上市公司弥补申明：（1）标的资产劳务调派用工比例不合规可能发生的后果及估计承担的义务，能否可能形成严沉违法违规及能否形成本次买卖的妨碍，能否会对标的资产的出产运营发生严沉晦气影响。（2）期前标的资产能否存正在雷同用工不合规景象，如是，标的资产因 2023年 1月前用工不规范形成的风险及买卖对方对劳务调派问题做出的弥补许诺可否充实上市公司好处。（3）按照《证券期货适意图见第 18号》的相关申明标的资产所受行政惩罚能否属于严沉违法违规。（4）标的资产确保按照《中华人平易近国建建法》《扶植过程平安出产办理条例》等律例要求及合同商定履行工程监理义务的内控办法及其无效性，担任工程监理方的扶植工程能否存正在发生平安变乱的景象，如是，其义务认定范畴划分及判断根据，能否被相关部分惩罚或存正在被惩罚风险，能否可能对出产运营及本次买卖发生严沉晦气影响。（5）上市公司、标的资产获取项目流程的合规性，能否存正在该当招投标而未招投标的景象，能否存正在串标、围标景象，能否存正在贸易行贿、好处输送等违法违规行为。

　　本次买卖完成后，上市公司资产欠债率略微上升 0.98个百分点，上升幅度较小，速动比率上升 0.02，流动比率连结不变，上市公司的各项偿债能力目标仍处于稳健程度，偿债风险较低。

　　综上，标的公司通过制定、完美并施行《监理工做指南》等工程监理营业办理规范文件，鞭策工员切实履行监理工做职责，落实常巡检取专项相连系等办法，取得质量、、职业健康平安办理系统（ISO）认证，构成了较为无效的内控系统。期内，除了天津项目惩罚事项外，标的公司不存正在其他因工程监理义务问题遭到行政从管部分惩罚或导致诉讼、胶葛的景象。

　　此中，上市公司是“科改企业”、“城市轨道交通系统平安取运维保障国度工程研究核心”联建单元，具有“广东省城市轨道交通工程建制新手艺企业沉点尝试室”“广东省绿轨道交通工程手艺研究核心”“博士后科研工做坐”等科研平台，正在轨道交通范畴控制基于 BIM的轨道交通全生命周期一体化协同手艺、轨道交通拆卸式环节手艺、多网合一规划和基于数字驱动的动态规划手艺、大数据阐发取模仿仿实手艺融合的枢纽一体化设想手艺、变径盾构地道建立区间和层一体化空间手艺等前沿手艺。标的公司具有“广东省工程手艺研究核心”“广州轨道交通盾构手艺研究所”等科研平台，正在轨道交通范畴控制衡盾泥辅帮带压进仓手艺、复合底层盾构施工荫蔽岩体环保爆破手艺、富水岩溶发育前提下复合地层地铁盾构工程成套手艺等前沿手艺。

　　《办公 厅关于推进建 建业持续健康 成长的看法》 （ 国 办 发 〔2017〕19号）？。

　　上市公司、标的公司已确认，按照《中华人平易近国投标投标法》《中华人平易近国投标投标法实施条例》以及投标文件等相关参取项目投标，不存正在取其他投标人彼此投标报价或者取投标人投标等围标、串标的不规范景象；亦不存正在因围标、串标被从管部分打消投标资历或被提讼或处以惩罚的。

　　五、上市公司、标的资产获取项目流程的合规性，能否存正在该当招投标而未招投标的景象，能否存正在串标、围标景象，能否存正在贸易行贿、好处输送等违法违规行为？。

　　市政公用工程监理、衡宇建 建工程监理、机电安拆工程 监理、设备监理、监理、 工程征询、工程投标代办署理 （天分证书范畴内）、响应 类别扶植工程的项目办理 及相关办理！

　　第 4.1条：监理人的违约义务 监理人未履行本合同的，应承担响应 的义务。 第 4.1.1条：因监理人违反本合同商定给委托人形成的，监理人该当 补偿委托人。补偿金额简直定方式正在公用前提中商定。监理人承担 部门补偿义务的，其承担补偿金额由两边协商确定。 第 4.1.2条：监理人向委托人的索赔不成立时，监理人应补偿委托人由此 发生的费用。 第 6.3.2条：正在本合同无效期内，因非监理人的缘由导致工程施工全数或 部门暂停，委托人可通知监理人要求暂停全数或部门工做。监理人应立 即放置遏制工做，并将开支减至最小。除不成抗力外，由此导致监理人 的应由委托人予以弥补。 第 6.3.3条：当监理人无合理来由未履行本合同商定的时，委托人应 通知监理人期限更正。若委托人正在监理人接到通知后的 7天内未收到监 理人书面形式的合理注释，则可正在 7天内发出解除本合同的通知，自通 知达到监理人时本合同解除。委托人应将监理取相关办事的酬金领取至。

　　（四）本次买卖中部门募集配套资金用于弥补上市公司流动资金及债权，全体提高上市公司抵御风险的能力。

　　上市公司从停业务包罗城市轨道交通、市政、建建等范畴的勘测设想、规划征询、工程总承包等。标的公司从停业务包罗城市轨道交通、市政、建建等范畴的工程监理、项目办理和涉轨办事取手艺征询等。

　　三、进一步连系本次买卖对上市公司财政数据的影响等，申明本次买卖的需要性，能否有益于提高上市公司资产质量、加强持续运营能力，能否不会导致财政情况发生严沉晦气变化，能否合适《沉组法子》第四十四条的相关 （一）本次买卖对上市公司财政目标的影响！

　　标的公司制定了《监理工做指南》指点土建事业部、大盾构事业部等营业部分贯彻施行工程监理工做。指南内容涵盖了包罗盾构工程、明挖工程、矿山法地道工程、高架工程、顶督工程、轨道工程、机电工程等监理工做方式、工做流程、工做要点。

　　标的公司平安质量部开展季度、常巡检，沉点对各岗亭人员工做职责、网格化分工、全员平安出产岗亭义务清单落实进行，对发觉的问题纳入督办和查核处置。标的公司平安质量部牵头对各项目部开展专项，内容包含：高处功课方案、针对底、特种人员持证上岗、高处功课架挂牌验收、小我防护用品佩带、应急处置等内容。

　　按照信用广东平台出具的《广州地铁工程征询无限公司（无违法违规证明版）》，期初至 2025年 5月末，工程征询公司正在平安出产范畴不存正在因违反律例而遭到行政惩罚的记实。

　　工程监理单元 未配备响应监 理项目担任人 和其他监理人 员，或者私行 改换监理项目 担任人的

　　本次买卖完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、停业收入、归属于母公司股东的净利润等财政目标均有所添加，一方面本次买卖能够正在必然程度上有帮于加强上市公司的持续运营能力以及抗风险能力，另一方面本次买卖能够进一步丰硕上市公司的营业产物、完美上市公司全过程工程征询营业链条，加强全体的市场所作力。

　　十一号线赤沙车辆段工程项目扶植单元为广州地铁集团，施工总承包单元为中国中铁股份无限公司，施工单元为中铁建工集团无限公司（广州分公司），劳务分包单元为深圳市晨光建建劳务分包无限公司，监理单元为工程征询公司。事发时该项目从体布局已封顶，正正在进行二次布局、粗拆修、机电安拆等工做。

　　综上，惩罚机关就天津项目惩罚事项相关违法行为做出的罚款数额处于惩罚幅度的较低档次，惩罚根据确认为从轻档次惩罚，相关惩罚文书上未认定相关违法行为属于情节严沉的违法行为，且天津项目惩罚事项相关违法行为未导致严沉污染、严沉人员伤亡或者恶劣社会影响。因而，标的公司因天津项目惩罚事项所受行政惩罚不属于严沉违法违规。

　　上市公司制定了《广州地铁设想研究院股份无限公司投标办理法子》《广州地铁设想研究院股份无限公司采购办理法子》《广州地铁设想研究院股份无限公司风险办理法子》等内部办理轨制，对上市公司发卖、采购人员的行为进行规范及。标的公司制定了《广州地铁工程征询无限公司客户办理法子》《广州地铁工程征询无限公司采购办理法子》等内部办理轨制，对标的公司发卖、采购人员的行为进行规范及。（未完）？。

　　职业健康安 全办理系统 合适 GB/T 45001-2020/ ISO 45001:2018 尺度？。

　　第九条：除投标投标法第六十六条的能够不进行投标的特殊情 况外，有下列景象之一的，能够不进行投标：（一）需要采用不成 替代的专利或者专有手艺；（二）采购人依法可以或许自行扶植、出产 或者供给；（三）已通过投标体例选定的特许运营项目投资人依法 可以或许自行扶植、出产或者供给；（四）需要向原中标人采购工程、 货或者办事，不然将影响施工或者功能配套要求；（五）国度规 定的其他特殊景象。

　　建工程监理、机电安拆工程 监理、设备监理、监理、 工程征询、工程投标代办署理 （天分证书范畴内）、响应 类别扶植工程的项目办理。

　　一、连系上市公司及标的资产订单次要获取体例，现有客户及发卖渠道的沉合，客户同时向上市公司及标的资产采购产物的需要性等，申明上市公司取标的资产协同效应的具体表示。

　　3、查阅《中华人平易近国建建法》《扶植工程质量办理条例》《城市轨道交通工程平安质量办理暂行法子》等律例，领会客户同时向上市公司及标的资产采购产物的缘由。

　　第：扶植单元、勘测单元、设想单元、施工单元、工程监理单元依 法对扶植工程质量担任。 第三十六条：工程监理单元该当按照、律例以及相关手艺尺度、设 计文件和扶植工程承包合同，代表扶植单元对施工质量实施监理，并对 施工质量承担监理义务。

　　期内，标的公司新衔接以及确认收入的工程监理项目部门涉及上述律例的“大型根本设备、公用事业等关系社会公共好处、平安的项目”或者“全数或者部门利用国有资金投资或者国度融资的项目”而且“采购单项合同估算价正在 100万元人平易近币以上”的前提，属于该当招投标项目。该等项目均履行了招投标法式。

　　《中华人平易近国劳动合同法》第六十六条：“......用工单元该当劳务调派用工数量，不得跨越其用工总量的必然比例，具体比例由劳动行政部分。”第九十二条：“......劳务调派单元、用工单元违反本法相关劳务调派的，由劳动行政部分责令期限更正；过期不更正的，以每人五千元以上一万元以下的尺度处以罚款，对劳务调派单元，吊销其劳务调派营业运营许可证。”。

　　第三十条：合适下列景象之一的货或者办事，能够按照本法采用 合作性构和体例采购：（一）投标后没有供应商投标或者没有及格 标的或者从头投标未能成立的；（二）手艺复杂或者性质特殊，不 能确定细致规格或者具体要求的；（三）采用投标所需时间不克不及满 脚用户告急需要的；（四）不先计较出价钱总额的。 第三十一条：合适下列景象之一的货或者办事，能够按照本法采？。

　　第二十七条：采购人采购货或者办事该当采用公开投标体例的， 其具体数额尺度，属于地方预算的采购项目，由； 属于处所预算的采购项目，由省、自治区、曲辖市人平易近规 定；因特殊需要采用公开投标以外的采购体例的，该当正在采购 起头前获得设区的市、自治州以上人平易近采购办理部分 的核准。

　　《天津市扶植工程质量办理条例》第三十六条第二项：“违反本条例第十条第二款、第十一条第二款、第十八条第二款有下列行为之一的，由扶植行政从管部分责令更正，可处以一万元以上五万元以下的罚款：......（二）工程监理单元未配备响应监理项目担任人和其他监理人员，或者私行改换监理项目担任人的......。”。

　　综上，上市公司制定了营业、资产、财政、人员、机构等整合管控办法，以充实阐扬上市公司和标的公司的协同效应，进一步提拔上市公司的资产规模和盈利能力，推进上市公司的久远可持续成长。

　　按照上述，地方预算的采购项目，单项采购金额达到 200万元以上的，该当采用公开投标体例；处所预算的采购项目，由处所各级确定公开投标数额尺度，且该数额尺度不得低于 200万元；对于未达公开投标数额尺度的，能够采纳公开投标、邀请投标、合作性构和、合作性磋商或询价等体例采购。

　　本次买卖完成后，上市公司将把标的公司会计核算取财政办理系统纳入上市公司系统内，实现财政数据互通取尺办理，并通过按期报送等实施对标的公司的全流程办理和。同时，上市公司将充实本身优良的会计核算取财政办理能力提高标的公司财政办理程度，连系其营业特征，优化会计科目、审核流程及系统，建立贴合需求的核算机制；通过共享合规及内控办理东西等，进一步加强和完美内控扶植及合规办理，强化发卖、采购、资金等各环节的风险管控，为协同成长奠基根本。

　　本次买卖后，上市公司正在原有勘测设想、规划征询、工程总承包等从停业务根本上，将添加工程监理、项目办理、涉轨办事取手艺征询等工程征询营业模块，营业链条从工程项目标规划征询、可行性研究、勘测设想等，延长至工程监理、项目办理等，打通全过程工程征询全链条营业，公司将向市场供给愈加分析化、集成化的工程征询办事。

　　第四条：按照国度需要履行项目审批、核准手续的依法必需进 行投标的项目，有下列景象之一的，经项目审批、核准部分审批、 核准，项目标勘测设想能够不进行投标：（一）涉及、国 家奥秘、抢险救灾或者属于扶贫资金实行以工代赈、需要利用 农人工等特殊，不适宜进行投标；（二）次要工艺、手艺采用 不成替代的专利或者专有手艺，或者其建建艺术制型有特殊要求； （三）采购人依法可以或许自行勘测、设想；（四）已通过投标体例选 定的特许运营项目投资人依法可以或许自行勘测、设想；（五）手艺复 杂或专业性强，可以或许满脚前提的勘测设想单元少于三家，不克不及构成 无效合作；（六）已建成项目需要改、扩建或者手艺，由其他 单元进行设想影响项目功能配套性；（七）国度其他特殊景象。

　　（二）能否可能形成严沉违法违规及能否形成本次买卖的妨碍，能否会对标的资产的出产运营发生严沉晦气影响？。

　　三、扶植工程平安出产的监理义务：（一）监理单元应对施工组织设想 中的平安手艺办法或专项施工方案进行审查，未进行审查的，监理单元 应承担《条例》第五十七条的义务。施工组织设想中的平安技 术办法或专项施工方案未经监理单元审查签字承认，施工单元私行施工 的，监理单元应及时下达工程暂停令，并将及时书面扶植单元。 监理单元未及时下达工程暂停令并的，应承担《条例》第五十七条 的义务。（二）监理单元正在监理巡视过程中，发觉存正在安 全变乱现患的，应按关及时下达书面指令要求施工单元进行整 改或遏制施工。监理单元发觉平安变乱现患没有及时下达书面指令要求 施工单元进行整改或遏制施工的，应承担《条例》第五十七条的法 律义务。（三）施工单元按照监理单元的要求进行整改或者遏制施 工的，监理单元应及时将向本地扶植从管部分或工程项目标行业从 管部分。监理单元没有及时，应承担《条例》第五十七条 的义务。（四）监理单元未按照、律例和工程扶植强制性尺度 实施监理的，该当承担《条例》第五十七条的义务。监理单元 履行了上述的职责，施工单元未施行监理指令继续施工或发生平安 变乱的，应依法逃查监理单元以外的其他相关单元和人员的义务。

　　本次买卖完成后，上市公司能够正在项目施行过程中为客户供给包罗规划征询、可行性研究、勘测设想、工程监理、项目办理等全营业链、全过程的工程征询办事，“一体化统筹”处理保守工程项目中规划、勘测、设想、制价、监理、项目办理“分段割裂、协调低效、义务分离”等痛点，使分歧环节和分歧专业之间的跟尾更顺畅，提拔项目全体协同效率，削减消息传送壁垒，降低沟通成本取人力协调投入，缩短决策周期，提拔项目施行效率，实现项目“质量更优、效率更高、成本更省、风险更低”的方针。

　　第五条：本第二条至第四条范畴内的项目，其勘测、设想、 施工、监理以及取工程扶植相关的主要设备、材料等的采购达到下 列尺度之一的，必需投标：（一）施工单项合同估算价正在 400万元 人平易近币以上；（二）主要设备、材料等货的采购，单项合同估算 价正在 200万元人平易近币以上；（三）勘测、设想、监理等办事的采购， 单项合同估算价正在 100万元人平易近币以上。统一项目中能够归并进行 的勘测、设想、施工、监理以及取工程扶植相关的主要设备、材料 等的采购，合同估算价合计达到前款尺度的，必需投标。

　　正在工程扶植过程中，上市公司能够供给工程项目勘测设想阶段的办事，标的公司能够供给工程项目施工阶段的监理办事。对于拟进行工程扶植的客户而言，同时选择上市公司、标的公司开展涵盖勘测设想、工程监理等环节的全过程工程征询办事，客户可获得高效、协同、成本优化的“一体化统筹”处理方案，能够无效处理保守工程项目中“分段割裂、协调低效、义务分离”等痛点，实现项目“质量更优、效率更高、成本更省、风险更低”。客户同时向上市公司及标的公司采购分歧阶段的工程征询办事，一方面能够提拔项目全体协同效率，有益于协调各方拉通消息，提拔沟通效率，削减消息传送壁垒，削减反复工做取沟通成本；另一方面能够更高效、清晰地确定义务鸿沟，同一施行尺度，实现数据共享，有益于降低项目办理复杂度，削减因各方尺度纷歧导致的返工或工期耽搁等；此外，通过各环节协同把控、预判潜正在风险、义务一体化、强化质量管控等，有益于提高项目标全体施行质量。

　　本次买卖完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司办理系统，上市公司将添加工程监理、项目办理等营业板块，营业链条从工程项目标规划征询、可行性研究、勘测设想等，延长至工程监理、项目办理等，实现全过程工程征询全链条营业的打通。

　　第四十九条：项目总监理工程师准绳上正在一个工程项目任职，如确需正在 其它项目兼任的，该当征得扶植单元书面同意。 第五十条：监理单元该当编制包罗工程平安质量监理内容的项目监理规 划，对跨越必然规模的性较大工程编制专项平安出产监理实施细则。 第五十一条：监理单元该当审查施工组织设想中平安手艺办法、专项施 工方案及施工监测方案能否合适工程扶植强制性尺度和设想文件要求。 第五十二条：建建材料、建建构配件和设备未经注册监理工程师签字， 不得正在工程上利用或安拆，施工单元不得进行下一道工序的施工。 第五十：监理单元该当会同相关单元按照施工手艺尺度规范和相关 进行荫蔽工程和分部门项工程验收，并对工程主要部位和环节进行 施工前前提验收。 第五十四条：监理单元该当施工监测点的安插和，比对、 阐发施工监测和第三方监测数据及巡视消息。发觉非常时，及时向扶植、 施工单元反馈，并督促施工单元采纳应对办法。 第五十五条：监理单元正在实施监理过程中，发觉施工单元有下列之 一的，该当要求施工单元当即整改。严沉的，该当要求施工单元暂 时遏制施工，并及时扶植单元。（一）工程施工不合适工程设想和 尺度规范要求的；（二）不按核准的施工组织设想、专项施工方案或施 工监测方案组织施工或监测的；（三）未落实平安办法费用的；（四） 施工现场存正在平安质量现患的；（五）项目录要办理人员不到位或资历、 数量不合适要求的。（六）其他违法违规行为。施工单元拒不整改或者 不遏制施工的，监理单元该当及时向扶植单元，扶植单元该当责令 施工单元整改或遏制施工，施工单元仍不整改或不遏制施工的，扶植单 位该当向工程所正在地扶植从管部分。 第五十六条：监理单元该当按对监理人员进行平安质量培训。 第五十七条：监理单元该当按照将工程监理材料立卷归档。

　　如前所述，截至 2025年 4月末，标的公司已对劳务调派用工比例超 10%的不合规问题完成整改。标的公司未收到过劳动行政部分对劳务调派用工比例超10%不合规问题的责令期限整改以及罚款的要求，亦不存正在“劳动行政部分责令期限更正，过期不更正”以及遭到罚款的景象。

　　2023年及 2024年，上市公司从停业务中，通过招投标、间接委托等体例实现的收入如下？。

　　按照标的公司出具的申明以及登录天津市生态局（）、天津市应急办理局（）等公开查询，天津项目惩罚事项所涉违法行为未导致严沉污染、严沉人员伤亡或者恶劣社会影响。

　　第四十七条：监理单元对工程项目标平安质量承担监理义务。监理单元 次要担任人对本单元监理工做全面担任。项目总监理工程师对所承担工 程项目标平安质量监理工做担任。项目总监理工程师该当具有响应专业 的注册监理工程师执业资历和城市轨道交通工程监理工做经验。 第四十八条：监理单元必需成立健全平安质量义务制和办理轨制，加强 对施工现场项目监理机构的办理。项目监理人员专业、数量该当满脚监 理工做的需要。

　　标的公司因正在天津地铁 5号线调整工程（李七庄南坐（不含）至京华东道坐）监理项方针段中，存正在未按照合同商定配备具有响应资历的监理项目担任人和其他监理人员进驻施工现场的行为而被从管部分天津市住房和城乡扶植委员会罚款人平易近币 21,000元（以下简称“天津项目惩罚事项”）。

　　（一）标的资产担任工程监理方的扶植工程能否存正在发生平安变乱的景象，如是，其义务认定范畴划分及判断根据，能否被相关部分惩罚或存正在被惩罚风险，能否可能对出产运营及本次买卖发生严沉晦气影响。

　　天津市住房和城乡扶植委员会对标的公司出具的《行政惩罚决定书》（案号：Z1002023005）未认定天津项目惩罚事项所涉违法行为属于情节严沉的违法行为。

　　第一款：（二）关于项目取单项采购的关系。16呼吁第二条至第 四条及 843号文第二条范畴的项目，其勘测、设想、施工、监 理以及取工程扶植相关的主要设备、材料等的单项采购别离达到 16呼吁第五条的响应单项合同价估算尺度的，该单项采购必 须投标；该项目中未达到前述响应尺度的单项采购，不属于 16号 令的必需投标范围。（三）关于投标范畴列发难项。依法必需 投标的工程扶植项目范畴和规模尺度，该当施行《投标投标法》 第和 16呼吁、843号文；、行规或者对 必需进行投标的其他项目范畴有的，按照其。没有、 行规或者根据的，对 16呼吁第五条第一款第（三） 项中没有明白列举的办事事项、843号文第二条中没有明白列 举的项目，不得强制要求投标。

　　第三款：除以暂估价形式包罗正在工程总承包范畴内且依法必需进行 投标的项目外长春证书制作，工程总承包单元能够间接发包总承包合同中涵盖的 其他专业营业。

　　工程监理的部门工程扶植类项目涉及必需履行招投标法式。除工程扶植类项目外，上市公司、标的公司部门客户为、事业单元、集体组织，涉及采购类项目。

　　一方面，上市公司将按照标的公司营业开展特点、营业扩张需求，以及上市公司本身内部系统的规范要乞降办理效率提拔方针，动态优化、调整标的公司组织架构，确保部分设置取营业成长相婚配、办理流程取上市公司尺度相协同；另一方面，上市公司将按关律例的要求，进一步完美标的公司布局，强化内控流程的施行，继续完美相关规章轨制的扶植取实施，本身和上市公司全体股东的好处。

　　综上，本次买卖有益于提高上市公司资产质量、加强持续运营能力，不会导致上市公司财政情况发生严沉晦气变化，合适《沉组法子》第四十四条的相关。

　　《处所预算单 位集中采 购目次及尺度 （2020年 版）》（财库 〔2019〕69号）。

　　标的公司按照《扶植工程监理合同（示范文本）》（GF－2012－0202）制定的扶植工程监理合同范本商定：“......2.监理单元的长春证书制作、取义务：......2.2监理工程师正在取业从签定的监理合同授权范畴内行使合同的，履行响应的职责。若是因监理单元而形成经济，业从有权要求监理单元补偿。......2.4项目监理机构正在履行本合同的期间，应使用合理的技术，为业从供给取其监理单元程度相的征询看法，认实、勤恳地工做。帮帮业从实现合同预定的方针，地各方的权益，协帮业从取工程相关的外部协调。......2.8监理工程师和承包人之间的关系是监理取被监理的关系，承包人应按合同接管监理工程师正在施工全过程中的和办理。2.9本合同工程质量实行承包人自检，社会监理、业从和的多级办理体系体例。对工程质量呈现问题而降低质量尺度或返工而形成的一切经济和工期，属承包商义务的由承包商承担，属监理单元义务的由监理单元承担。监理单元对某一分部或分项工程的承认不影响机构或业从正在过后的否认。2.10监理单元应尽一切勤奋，高效又经济地按照本合同及附件的要求及现行《扶植工程监理规范》等行业凡是接管的手艺和老例、相关业从对工程的相关办理履行办事，并恪守准确的办理和工程老例，利用恰当的先辈手艺和平安无效的设备、仪器、材料和方式。就取合同中办事相关的事宜，监理单元一直做为业从的参谋。正在取施工承包人的交往中一直支撑和业从的好处，力争使其办事的合同段施工监理工做达到国内先辈程度。......2.15监理单元应对驻地监理人员的人身平安负全数义务。” 针对上述律例及监理合同的工程监理义务，标的公司采纳了如下内控办法。

　　假设本次买卖完成后的公司架构于 2024年 1月 1曾经存正在，且正在期内未发生严沉变化，以此假定的公司架构为会计从体编制了备考财政报表；司农会计师对此进行了核阅并出具了《备查核阅》。本次买卖前后上市公司次要财政目标变化如下！

　　《中华人平易近国建建法》《扶植工程平安出产办理条例》等律例及监理合同的工程监理义务如下。

　　本次买卖完成后，上市公司取标的公司可正在盾构手艺、BIM、聪慧建制等范畴实现手艺共建共享共进、互相赋能，将标的公司控制的施工监理环节的盾构手艺、BIM参数等取上市公司相关手艺平台整合，实现勘测设想取施工环节的手艺经验融合升级。通过整合两边的手艺资本，上市公司将可以或许衔接更多高手艺含量、高附加值的分析性工程项目，提拔全体合作力，加快手艺的迭代更新，提高工程的扶植效率。

　　本次买卖完成后，为标的公司运营办理不变，确保各营业板块及营业链条的顺畅跟尾，上市公司将连结标的公司现有焦点营业团队的不变性，人员设置装备摆设准绳上不会发生严沉调整。同时，上市公司将加强对标的公司的人力资本统筹备理，正在人才培育机制方面，鞭策两边共享内部培训资本、结合开展专业技术提拔；正在薪酬查核轨制层面，正在兼顾标的公司原有合理系统的同时，逐渐实现取上市公司现有尺度的科学跟尾；此外，还将通过加强企业文化融合、搭建跨团队沟通平台等体例，推进标的公司员工取上市公司现有员工的融合，通过完美市场化激励机制，加强标的公司人才吸引力，进一步激发全体员工的工做积极性取团队凝结力，推进两边人员构成协同成长的合力。

　　标的公司定位为为城市轨道交通、市政、建建等扶植工程供给工程监理、项目办理和涉轨办事取手艺征询等专业手艺办事的工程征询公司，工程监理、项目办理营业经验丰硕。

　　广州地铁设想研究院股份无限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“地铁设想”）于 2025年 7月 11收到深圳证券买卖所上市审核核心下发的《关于广州地铁设想研究院股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130011号）（以下简称“审核问询函”）。公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认实会商阐发，并按照要求正在《广州地铁设想研究院股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖书（草案）》（以下简称“沉组书”）中进行了弥补披露，现将相关答复申明如下。

　　期内，上市公司、标的公司不存正在因违反市场办理律例的违法行为而遭到市场办理机关行政惩罚的记实，不存正在围标、串标等不规范景象的相关消息。标的公司的次要客户已确认，期内，标的公司不存正在违规投标景象。

　　此外，标的公司正在项目办理范畴堆集的专业团队取实经验，有帮于上市公司快速补强项目办理能力，优化项目办理流程，为进一步拓展工程总承包等营业供给无力支撑。工程总承包营业的拓展有帮于提拔上市公司的全体规模取持续运营能力，进一步巩固上市公司正在工程征询范畴的分析实力，鞭策营业成长迈向更高台阶。

　　三、按照《证券期货适意图见第 18号》的相关申明标的资产所受行政惩罚能否属于严沉违法违规。

　　按照信用广东平台出具的《广州地铁工程征询无限公司（无违法违规证明版）》，期初至 2025年 4月末，标的公司正在人力资本社会保障范畴不存正在因违反律例而遭到行政惩罚的记实。

　　一、标的资产劳务调派用工比例不合规可能发生的后果及估计承担的义务，能否可能形成严沉违法违规及能否形成本次买卖的妨碍，能否会对标的资产的出产运营发生严沉晦气影响。

　　《地方预算单 位集中采 购目次及尺度 （2020年版）》 （ 国 办 发 〔2019〕55号）。

　　上市公司以广东为焦点，已笼盖华南、华东、华中、华北、东北、西北、西南等区域，正在国内次要的一二线城市设立分支机构，正在中国新设分公司，并以港澳地域为支点，积极开辟跟进越南、新加坡、塞尔维亚、蒙古、马来西亚、柬埔寨、巴基斯坦、伊朗等国度及地域的营业机遇。

　　按照上市公司经审计的财政数据及经核阅的备考财政数据长春证书制作，本次买卖完成后，上市公司 2024年根基每股收益削减 0.06元/股，短期内上市公司存期近期目标被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，且跟着上市公司取标的公司完成整合后，协同效应表现、全体市场所作力提拔，有益于提拔上市公司持久盈利能力。为应对每股收益摊薄的风险，提拔公司将来的持续运营能力，为公司股东创制更多的盈利和不变的，公司制定了填补摊薄即期的相关办法。

　　本次买卖上市公司通过收购标的公司 100%股权，延长全过程工程征询营业链，补齐工程征询范畴中工程监理、项目办理等营业板块，实现广州地铁集团部属工程征询营业板块的整合。同时，本次买卖完成后，标的公司的营业成长将进一步纳入到上市公司全体成长系统中，上市公司将连系标的公司的营业特点，整合两边正在工程征询范畴的现有资本如营业、客户、营销、施行等，阐扬各自劣势，充实共享协同，进一步优化全过程工程征询财产链各营业板块之间的资本设置装备摆设，实现健康有序成长。正在客户资本、渠道开辟、营业获取方面，上市公司将取标的公司共享客户资本、发卖渠道、营业消息等，共建客户消息系统，配合沉合客户，互相导入新客户，沉点项目协同争取，提拔客户营销及结果，加强营业机遇协同获取力度；正在项目施行取人力安排方面，上市公司将取标的公司通过全流程办事体例，成立项目一体化协同机制，使分歧营业环节和分歧专业之间跟尾更顺畅，并通过统筹协同两边人员，提拔营业衔接能力以及项目办事能力，提高人才效率，提拔项目施行及客户办事效率，降低项目成本。

　　上市公司制定了《广州地铁设想研究院股份无限公司投标办理法子》等内部办理轨制，对上市公司的投标行为进行规范及。标的公司制定了《广州地铁工程征询无限公司投标办理法子》等内部办理轨制，对标的公司的投标行为进行规范及。

　　颠末近二十年的专业堆集取储蓄，标的公司正在工程监理范畴具有多项甲级天分，以及监理/征询、设备监理等多项专业征询天分，并控制轨道交通各类工法手艺，调集了目前国内各类复杂地质前提下的施工经验和，曾经完成轨道交通项目包罗：地铁车坐、盾构法区间地道、矿山法地道、高架桥、车坐的设备安拆及拆修、线轨道工程、线设备集成等，为全国 33个城市、近 100条轨道交通线供给了监理办事。按照《2023年全国扶植工程监理统计材料汇编》，以“工程监理收入”进行排名，标的公司正在全行业内排名第 30位，市场拥有率为 0.22%；正在市政公用工程专业下排名第 3位，市场拥有率为 2.63%。

　　2025年 5月 30，广州市交通运输局向海珠区平安出产委员会办公室出具了《变乱了案批复相关工做的复函》，相关从管部分已对工程征询公司开展变乱约谈，已要求落实变乱查询拜访中的整改和防备办法，同时已对其他变乱义务方依法依规处置。

　　天津项目惩罚事项所涉违法行为不属于《证券期货适意图见第 18号》的严沉违法行为，具体阐发如下。